Озвучены новые требования к осуществлению M&A сделок

Этим законом вводится требование о получении письменного согласования на приобретение акций (долей) в финансовых учреждениях.

Новое нормативное требование о получении разрешения охватывает как небанковские финансовые учреждения (например, компании, предоставляющие финансовые услуги), так и профессиональных участников фондового рынка (например, торговцев ценными бумагами, хранителей, компаний по управлению активами, депозитариев или биржи). Об этом говорится в аналитическом обзоре юридической компании Sayenko Kharenko, текстом которого располагает ЛIГАБiзнесIнформ.

Следки, требующие получения согласования, включают:
приобретение существенного участия - прямое и/или косвенное, самостоятельное или совместное владение 10 или более процентами в уставном капитале или правами голоса приобретенных акций (долей) юридического лица, или возможность оказывать решающее влияние на деятельность юридического лица, или
увеличение существенного участия, в результате которого инвестор прямо или косвенно, самостоятельно или совместно с другими, будет владеть 10, 25, 50 или 75 процентами уставного капитала финансового учреждения или прав голоса по приобретенным акциям, и/или независимо от формального владения, будет иметь возможность оказывать решающее влияние на управление или деятельность финансового учреждения.

Новый режим раскрытия информации требует, чтобы инвестор (покупатель) уведомлял либо Национальную комиссию по регулированию рынков финансовых услуг (в случае приобретения участия в небанковском финансовом учреждении), либо Национальную комиссию по ценным бумагам и фондовому рынку (в случае приобретения участия в профессиональном участнике фондового рынка) за один месяц до приобретения такого участия, а также подал соответствующий пакет документов, подтверждающих финансовое состояние, деловую репутацию и структуру собственности такого инвестора.

Точный список необходимых документов будет определяться отдельно каждым из указанных регуляторов в 2012 году. Разрешение соответствующих регуляторных органов должно быть получено до завершения сделки. Те инвесторы, которые не получили письменное разрешение таких регуляторных органов, не имеют права голосовать на собраниях акционеров, а также участвовать в управлении финансовыми учреждениями.

Любое решение собрания акционеров, проведенного при участии (голосовании) указанных инвесторов, является недействительным. Более того, каждый регулятор вправе назначить уполномоченное лицо, которое будет голосовать на собраниях акционеров финансового учреждения, в котором существенное участие было приобретено или увеличено без получения письменного согласования, требуемого по новым правилам.

Это требование аналогично режиму получения разрешения регуляторных органов и раскрытия информации, применимого к банкам. Однако, в отличие от банковского сектора, где с недавнего времени предполагается возможность получения молчаливого согласия, потенциальные инвесторы в финансовых учреждениях должны будут ожидать письменного согласия соответствующего регуляторного органа. Во избежание сомнений, новый режим раскрытия информации для финансовых учреждений не заменяет требования о получении отдельного разрешения Антимонопольного комитета Украины, в случаях, когда это применимо согласно украинскому антимонопольному законодательству.