Навіщо Зеленському батіг для менеджерів держкомпаній і до чого тут Коломойський та Приват

З початком війни критика влади звелася до мінімуму — боротьба згуртовує. Одним із небагатьох приводів порушити негласний "мораторій" став закон, підписаний президентом 15 квітня.

Документ дозволяє звільняти членів наглядових рад держпідприємств та банків, які не перебувають в Україні. Це стосується незалежних членів цих органів, зокрема іноземців.

Закон розкритикували як громадські організації, так і деякі опозиціонери. Вони бачать у ньому загрозу реформі корпоративного управління — одній з ключових для євроінтеграції. Інші побоювання – в Ігоря Коломойського можуть відкритися нові можливості для спроб повернути контроль над ПриватБанком.

Ситуація може вдарити по репутації президента Володимира Зеленського, у майбутньому ускладнити пошук фінансової та іншої допомоги від демократичного світу.

Навіщо голова держави схвалив неоднозначний закон у такий час і які можуть бути наслідки — у матеріалі LIGA.net.

Коротко про корпоративне управління

Корпоративна реформа — одна з умов співпраці з МВФ та іншими західними інституціями — стартувала 2015 року.

З нею реформатори збиралися "вилікувати" держкомпанії від корупції та збитків — результатів політичного впливу та ручного управління.

Реформа передбачила створення незалежних від політичного втручання наглядових рад у держкомпаніях та банках. Їхніх членів призначає Номінаційний комітет із українських чиновників, представників МВФ, ЄБРР та Світового банку.

Ці наглядові ради мають вагомий функціонал — призначають та звільняють топменеджмент держкомпанії, контролюють його роботу, затверджують бюджет, фінплани тощо.

"Одна із ключових цілей реформи – відокремити політику від бізнесу. Керують політики погано, плюс це величезний конфлікт інтересів. <...> Депутати, міністри часто хочуть призначити своїх людей, а із наглядовими радами, що працюють, це складно", — пояснює в розмові з LIGA.net керуючий партнер Boyden Global Executive Search Олексій Долгіх, який брав участь у доборі членів наглядових рад українських держкомпаній.

Державні компанії практично завжди поступаються в ефективності приватним. Так, за 2020 рік сумарні збитки понад 3000 держкомпаній перевищили 50 млрд грн, з яких 42 млрд припадає на 15 найбільших компаній.

Саме ці найголовніші держкомпанії є метою корпоратизації. Низка з них (УЗ, Укренерго, Нафтогаз, аеропорт Бориспіль та ін.) отримали нову структуру управління, включно з наглядовими радами. Водночас Організація економічного співробітництва та розвитку (ОЕСР) хоча й бачить прогрес, вважає нашу реформу лише початком.

Більшого прогресу досягли держбанки, які вже стабільно приносять прибуток (крім Укрексімбанку).

Що пішло не так

Ще до початку війни влада намагалася посилити свій вплив на держкомпанії, зручний привід для цього з'явився після вторгнення РФ.

Автор закону, який зобов'язує членів спостережних рад працювати в Україні, — депутат Слуги народу Дмитро Наталуха. На своїй сторінці Facebook він так пояснював свою ідею: "21 іноземець із наглядових рад дев'яти держкомпаній ще з минулого року перебуває за межами України. І водночас вони отримують зарплату з бюджету".

LIGA.net намагалася уточнити, хто та з яких компаній поїхав, до яких проблем це призвело, проте нардеп не відповів на наше повідомлення. Ми написали запити до Укрпошти, Укрзалізниці, Нафтогазу, Укренерго та Укргідроенерго. Відповіді наразі не отримали.

Президент Зеленський в інтерв'ю пояснив, що за відсутності кворуму наглядова рада не може ухвалювати ключові рішення. Він наводив приклад: одна держкомпанія через це не могла запустити свою релокацію у безпечному місці.

Для вирішення проблеми перша версія законопроєкту відводила співробітникам, зокрема членам наглядових рад, 48 годин, щоб прибути на підприємство.

Підсумкову версію закону змінили. Тепер приїзд на місце роботи — не імперативна вимога. Суб'єкт управління "може вимагати" від співробітників приїхати, пояснює різницю у коментарі LIGA.net голова правління Професійної асоціації корпоративного управління (ПАКУ) Олександр Окунєв.

"Суб'єкт управління — це міністерство, відомство (наприклад, для УЗ — це Мінінфраструктури. — Ред.). Гарна новина, що це не [автоматичний] обов'язок повернутися, потрібне окреме рішення органу управління", — уточнює експерт.

Невиконана вимога про приїзд — підстава для звільнення, зокрема членів наглядових рад, серед яких багато іноземців. Власне, це й викликало звинувачення у руйнуванні реформи корпоративного управління.

Буква закону вимагає саме фізичної присутності, хоча два роки пандемії привчили всіх до онлайн-режиму, а наглядовим радам не потрібно часто проводити засідання. Автори закону не пояснюють, навіщо обов'язково приїжджати, якщо роботу можна організувати онлайн. Водночас багато з тих членів наглядових, хто виїхав, нібито не виходить на зв'язок і онлайн.

Чому Зеленський пішов на це?

В інтерв'ю президент запевнив, що закон спрямований проти втікачів, які блокують роботу держкомпаній, а не проти іноземців у наглядових радах чи реформи загалом.

"Зараз точно не до стопу якихось реформ... Але сказано так: ті, хто не працюють, хоча можуть, так не підходить. Інституції мають працювати", — пояснював глава держави.

"Членів наглядової ради [і справді] доводилося шукати. Виходить така ситуація, що йде війна, президент займається обороною і запитує [менеджмент держкомпаній]: а чому ось тут не зробили? Рішення не ухвалено, тому що наглядової ради немає, відповідають йому. У результаті президент, вочевидь, завівся. Йому зараз не до інститутів та іншого. І ось у такій ситуації йому принесли цей законопроєкт, і він сказав: запускайте", — описує своє бачення ситуації в розмові з LIGA.net представник консалтингової компанії (побажав залишитися анонімним), який брав участь у запуску корпоративного управління в Україні та підбирав членів наглядових рад.

На думку співрозмовника, Зеленський підтримав закон, тому що йому просто потрібні компанії, що працюють. Тут і зараз.

Але причина появи закону в такому вигляді, звісно, не лише у проблемі кворуму наглядових рад.

Закон один, інтересів — багато

Автор закону, депутат Наталуха, емоційно сприймає сам факт роботи іноземців у наглядових радах, а не лише їхній виїзд із країни.

"Якщо хочете мою особисту думку — цю практику меншовартості (призначати іноземців у наглядові ради. — Ред.) давно слід припинити. У нас у результаті хваленої корпоративної реформи здебільшого змінилася не ефективність держпідприємств, а щось інше — ставлення до здатності українців давати собі раду у своїй країні", — написав він.

Олександр Окунєв із Професійної асоціації корпоративного управління називає нові вимоги до членів наглядових рад наступом на незалежність цих органів. І почався він не зараз.

"Раніше були спроби обмежити їхні зарплати, зобов'язати їх подавати декларації. Тепер цей закон... Наступають, зокрема, ті, хто використовує держкомпанії для власної наживи", — упевнений він.

Корпоративне управління не повинно дозволяти політикам впливати на фінансові потоки у своїх інтересах, погоджується Долгіх.

Показовим було звільнення Кабміном голови Нафтогазу Андрія Коболєва наприкінці квітня 2021 року. Тоді США критикували це рішення, назвавши звільнення топменеджера в обхід наглядової ради наступом на корпоративну реформу. Зеленський пояснив це "дірою в бюджеті" через Нафтогаз, тоді як сам Коболєв стверджував, що уряд "поклав око" на $2 млрд на рахунках компанії.

Фокус на ПриватБанку

Одразу кілька аналітичних центрів бачать однакову загрозу. У Центрі економічної стратегії (ЦЕС), Київській школі економіки (KSE), Центрі протидії корупції (ЦПК), крім загальної критики документу, вказали на небезпеку закону у контексті найбільшого банку країни та його колишніх власників.

Ігор Коломойський неодноразово заявляв, що хоче повернути собі контроль над ПриватБанком, що, серед іншого, дозволить йому відкликати позови проти себе на мільярди доларів у міжнародних судах (насамперед, у Лондонському суді на $5,5 млрд). Ці гроші Україна хоче повернути для компенсації виведених (на думку ПриватБанку) коштів.

Незалежна наглядова рада є однією з головних перешкод для спроб колишніх власників відкликати позови.

"Велика війна була з колишніми власниками банку (з Коломойським та Боголюбовим. — Ред.) із застосуванням їхніх зв'язків у судовій системі та в українській політиці проти наглядової ради, де ключову роль відіграють іноземці. Тому є занепокоєння", — пояснює LIGA.net виконавчий директор ЦЕС Гліб Вишлінський, чому особлива увага прикута саме до ПриватБанку.

У команді Зеленського відкидають будь-які підозри щодо підігравання ексвласникам ПриватБанку. "Я точно знаю, що інсинуація, яку запустили щодо Коломойського, – це не основна причина. Можливо, він вийшов як вигодонабувач, але причина інша. І вона була пов'язана з тим, що вони (члени наглядових рад. — Ред.) почали масово виїжджати", — розповів LIGA.net співрозмовник у керівництві фракції Слуга народу.

Зеленський також запевняв, що із ПриватБанком проблем немає, тому що він нормально працює: "Його це не стосується, ПриватБанк першим дав дивіденди до бюджету, раніше за всіх допоміг, до них питань немає".

Також президент уточнив, що не просив депутатів про такий закон, а закликав їх вирішити питання з наглядовими радами, що не працюють. Мовляв, спосіб обрали депутати.

Якими можуть бути наслідки

Вишлінський та Окунєв вказують на те, що поки закон має лише потенційну небезпеку, все залежатиме від того, як його використають. Одна річ, якщо уряд справді звільнить лише тих, хто не виходить на зв'язок, інша — якщо почнуть прибирати незалежних членів наглядових рад, зокрема у ПриватБанку.

"Якщо будуть реальні [негативні] дії, це може вдарити по обсягах фінансової допомоги [від Заходу] для покриття бюджетного дефіциту та відновлення, а також ускладнить усі процедури, оскільки всі виходитимуть з припущення, що Україна, звичайно, дуже смілива, прекрасна нація, але трохи краде", — вважає Вишлінський.

Сам економіст прогнозує, що зараз владі все ж таки не до того, щоб системно займатися демонтажем реформи.

Співрозмовник LIGA.net у керівництві Слуги народу говорить про те саме, запевняючи, що влада не планує "перетрусити все корпоративне управління", та й робити це нікому й ніколи, нових людей шукати важко, а Кабмін зайнятий іншим.

Від звільнення неефективних, на думку уряду, членів наглядової ради проблем із Заходом не буде, упевнене джерело у керівній фракції: "Це емоційний закон, і ми емоційно маємо на нього право. Зараз зручний етап, що "нам ніхто не допоміг, ми самі воюємо 50 днів" (розмова відбулася до старту великих постачань важкого озброєння. — Ред.). І дрібні претензії Заходу точно можна відкинути та повертатися до них, коли буде спокійніше".

Але після війни реформа корпоративного управління є однією з ключових для економічного відновлення України, наголошують усі наші співрозмовники. Інакше пряма фінансова допомога Заходу буде меншою, а великих інвестицій ми не побачимо.

"Розвиток інституту корпоративного управління дозволить Україні залучити значно більше фінансової допомоги та інвестицій. А дурниці щодо нього сильно цьому заважатимуть", — зазначає Олексій Долгіх.

Влада розуміє важливість реформи, каже LIGA.net джерело в Слузі народу: "Від цього нікуди не піти. Якщо ми збираємося вступати до ЄС, то нам потрібно буде мати це все".